RCBE: como consultar o Registo Central do Beneficiário Efetivo

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O Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE) identifica as pessoas que estão realmente por trás de uma empresa ou de outra entidade em Portugal. Consulta-se em rcbe.justica.gov.pt, com autenticação e pesquisa pelo NIPC ou pelo NIF da entidade, ou através do código de acesso gerado quando a declaração é submetida. A obrigação nasce com a constituição ou a inscrição da entidade, e não com a abertura de atividade de uma pessoa singular.

O que é o Registo Central do Beneficiário Efetivo?

O Registo Central do Beneficiário Efetivo é uma base de dados que identifica todas as pessoas singulares que, de forma direta ou indireta, detêm a propriedade ou controlam efetivamente as entidades jurídicas em Portugal. Foi criado pela Lei n.º 89/2017 e serve um objetivo concreto: impedir que uma cadeia de sociedades sirva para esconder quem manda e quem lucra.

Na prática, o registo abrange empresas, associações, fundações, cooperativas, sociedades civis, outros entes coletivos e certos fundos. Cada entidade tem de declarar quem são os seus beneficiários efetivos, manter essa informação atualizada e confirmá-la todos os anos.

Como consultar o RCBE de uma empresa?

A consulta do RCBE faz-se no portal próprio do registo, em rcbe.justica.gov.pt. É este o endereço da aplicação, e não a página geral do Portal da Justiça, o que explica boa parte das voltas que as pessoas dão à procura do sítio certo.

Para veres o RCBE de uma empresa tens de te autenticar primeiro, porque o portal não permite consultas anónimas. A pesquisa faz-se depois pelo número da entidade.

• Acede a rcbe.justica.gov.pt e escolhe a opção de consulta;
• Autentica-te com Cartão de Cidadão, Chave Móvel Digital ou certificado digital de advogado, solicitador ou notário;
• Pesquisa pelo NIPC ou pelo NIF da entidade. No caso das entidades não residentes podes pesquisar pela firma ou denominação;
• Recebes a informação disponível e podes obter um comprovativo da consulta.

A consulta só devolve resultados se a entidade tiver a declaração submetida. E o que aparece é um conjunto limitado de dados, fixado por lei: da entidade, o NIPC ou NIF, a firma ou denominação, a natureza jurídica, a sede, o CAE, o identificador único de entidades jurídicas (LEI, quando aplicável) e o endereço eletrónico institucional; dos beneficiários efetivos, o nome, o mês e o ano de nascimento, a nacionalidade, o país de residência e o interesse económico detido.

Na prática, e enquanto a portaria referida acima não for publicada, o portal do RCBE continua a pedir apenas autenticação. Vale a pena saber que todos os acessos ficam registados durante cinco anos, incluindo o interesse legítimo invocado.

Como consultar o RCBE com o código de acesso?

Há uma segunda via de consulta, e é a que resolve a maior parte dos casos do dia a dia: o código de acesso. Sempre que uma declaração é submetida e validada, o sistema gera um comprovativo e um código associado. Quem tiver esse código consegue consultar o comprovativo online, sem precisar de mais nada.

É este o mecanismo que uma empresa usa quando um banco, um cliente ou uma entidade pública lhe pede prova do RCBE: em vez de enviar papéis, entrega o código. A lei diz expressamente que a entrega do código substitui, para todos os efeitos, a emissão de qualquer comprovativo em papel.

• Onde está: o código fica disponível na área reservada de quem submeteu a declaração;
• Se o perdeste: sendo representante da entidade, podes pedir uma segunda via escrevendo para rcbe@irn.mj.pt, o endereço do Instituto dos Registos e do Notariado (IRN);
• Se submeteres uma declaração nova: é gerado um código novo, e o anterior deixa de ser válido.

Quem são os beneficiários efetivos?

O beneficiário efetivo é a pessoa singular que, direta ou indiretamente, controla a entidade, seja por deter participações sociais, seja por outros meios. Note-se que se trata sempre de uma pessoa singular: quando o sócio de uma empresa é outra empresa, é preciso subir na cadeia até chegar a alguém de carne e osso.

A lei não fixa uma percentagem rígida, refere-se a uma percentagem suficiente de ações, direitos de voto ou participação no capital. O que existe, como ponto de partida da análise, é um indício de propriedade direta: uma pessoa singular deter participações representativas de mais de 25 % do capital social da entidade, ou das unidades de participação em circulação. Quando essa percentagem é detida através de outra sociedade que essa pessoa controla, a lei fala em indício de propriedade indireta.

Repara no detalhe, porque é aqui que muita informação anda errada: o indício é mais de 25 %, não “25 % ou mais”. Quem detém exatamente um quarto do capital não é, só por isso, beneficiário efetivo.

A par deste indício, e não depois dele, conta também quem exerce controlo sobre a entidade por outros meios, ainda que não detenha aquela percentagem. É o caso do sócio minoritário que manda por via de um acordo parassocial: as duas situações podem coexistir na mesma sociedade, e ambas as pessoas são beneficiários efetivos. Só há um critério verdadeiramente residual: quem ocupa a direção de topo. Este critério só entra em jogo quando não for possível identificar ninguém pelos anteriores, ou se persistirem dúvidas sobre a identidade dos beneficiários. E a lei acrescenta duas condições: que se tenham esgotado todos os meios possíveis e que não haja motivos de suspeita.

Quem é obrigado a ter RCBE?

A obrigação abrange as entidades listadas na lei: associações, cooperativas, fundações, sociedades civis e comerciais, outros entes coletivos, representações de pessoas coletivas estrangeiras e certos fundos. Repara que a lista não se limita a entidades com personalidade jurídica, porque abrange também centros de interesses coletivos que não a têm. Se a tua entidade consta daquele universo, o ponto de partida é assumir que está abrangida.

Dito isto, a obrigação não é universal, e a lei tem uma lista de exclusões que apanha bastantes casos reais. Estão fora do âmbito de aplicação do regime, entre outras, as seguintes entidades:

• As missões diplomáticas e consulares;
• Os serviços e entidades da administração central, regional ou local do Estado, e as entidades administrativas independentes;
• O Banco de Portugal e a Entidade Reguladora para a Comunicação Social;
• As ordens profissionais;
• As sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado;
• As massas insolventes, as heranças jacentes e as heranças indivisas;
• Os condomínios em propriedade horizontal, em dois casos alternativos: se o valor patrimonial global não exceder 2.000.000 €; ou, ainda que exceda esse valor, se nenhum titular detiver uma permilagem superior a 50 %.

Há uma distinção que gera confusão frequente e que vale a pena reter: segundo o entendimento do IRN, a massa insolvente está excluída, mas uma sociedade em processo de insolvência continua sujeita ao RCBE. São situações diferentes, com consequências diferentes.

Como fazer o registo do RCBE?

O registo é feito eletronicamente pelo responsável da entidade ou por um representante. Não é preciso deslocação nem marcação: preenche-se a declaração no portal, submete-se e o sistema valida.

Quem pode declarar está definido na lei, e a redação importa. Os membros dos órgãos de administração, ou quem desempenhe funções equivalentes noutras pessoas coletivas, têm legitimidade própria para declarar. Advogados, notários, solicitadores e contabilistas certificados também podem fazê-lo, e nesse caso os poderes de representação presumem-se: não têm de provar autorização.

1. Acede ao portal do RCBE em rcbe.justica.gov.pt e inicia o processo de identificação dos beneficiários efetivos;
2. Preenche os dados obrigatórios sobre a entidade e sobre os beneficiários, incluindo o grau de participação de cada um;
3. Submete a declaração e aguarda a validação do sistema.

Qual é o custo e a validade do RCBE?

A regra é simples: submeter a declaração do RCBE online é gratuito. Também é gratuito o atendimento presencial orientado, mediante marcação, disponível nos Centros de Preenchimento Orientado (CPO) de Lisboa e de Coimbra.

O que tem preço são dois serviços distintos, e convém não os confundir com a declaração em si:

• Preenchimento eletrónico assistido: 15 €. Este serviço está de momento indisponível, tal como o atendimento para o RCBE nos balcões Empresa na Hora. Não o confundas com o atendimento nos CPO referido acima, que é um canal diferente e sem custo;
• Certidão emitida pelos serviços de registo: 20 €. Também não a confundas com o comprovativo consultado online através do código de acesso, que é gratuito e substitui o papel para todos os efeitos.

Quanto à validade, o RCBE não tem prazo de caducidade. O que existe é uma obrigação contínua de manter a informação certa, com dois momentos fixos que a secção seguinte detalha.

Quando é necessário entregar a declaração do RCBE?

Há três momentos distintos em que a entidade tem de agir, e cada um tem o seu prazo. Falhar qualquer deles coloca a entidade em situação de incumprimento, com os efeitos práticos que explicamos mais abaixo.

A declaração inicial é a primeira de todas e tem sempre 30 dias de prazo, contados a partir do facto que a desencadeia:

1. Declaração inicial, no prazo de 30 dias após: o registo de constituição de uma entidade sujeita a registo comercial; a primeira inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas, gerido pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas, para entidades não sujeitas a registo comercial; ou a atribuição de NIF pela Autoridade Tributária e Aduaneira, para as entidades que não devam ter inscrição naquele ficheiro;
2. Atualização da informação, no mais curto prazo possível e nunca além de 30 dias contados da data do facto que determina a alteração;
3. Confirmação anual, até 31 de dezembro, quando não houver alterações a declarar.

As entidades que apresentam a Informação Empresarial Simplificada podem aproveitar essa entrega para fazer a confirmação anual, com referência ao ano civil anterior. É uma faculdade, não uma obrigação: em alternativa, submete-se uma declaração de atualização na página do RCBE.

Como preencher a declaração do RCBE?

O preenchimento é online, no portal do RCBE, e começa sempre pela autenticação. Os meios admitidos dependem de quem está a declarar, e há um ponto que apanha muita gente desprevenida: os contabilistas certificados ainda não têm via própria no portal e autenticam-se com os meios comuns, indicando que atuam como procuradores.

• Chave Móvel Digital;
• Cartão de Cidadão, com leitor de cartões e códigos PIN;
• Certificado de autenticação profissional, para advogados, notários e solicitadores.

Depois de te autenticares, o formulário segue uma sequência fixa:

1. Identifica a entidade, com o NIPC e o país;
2. Escolhe o tipo de formulário, declaração inicial, atualização ou confirmação anual, e o tipo de entidade;
3. Preenche os dados adicionais sobre a entidade;
4. Identifica a pessoa responsável pelo preenchimento;
5. Preenche a informação sobre os beneficiários efetivos;
6. Assinala o interesse detido por cada beneficiário efetivo;
7. Submete a declaração.

Depois da submissão é gerado um comprovativo de entrega, que deves guardar. A seguir recebes um email, nos endereços que indicaste no preenchimento, com o código de acesso que te permite consultar a declaração online.

O que acontece se não entregares a declaração do RCBE?

Enquanto a obrigação não for cumprida, a entidade fica impedida de fazer um conjunto de operações essenciais à sua atividade. É esta a verdadeira sanção do regime, e é bastante mais incómoda do que parece à primeira vista.

• Distribuir lucros do exercício ou fazer adiantamentos sobre lucros;
• Celebrar contratos de fornecimento, empreitadas de obras públicas ou aquisição de bens e serviços com o Estado, regiões autónomas, institutos públicos, autarquias e instituições particulares de solidariedade social (IPSS) financiadas maioritariamente pelo Orçamento do Estado, bem como renovar contratos existentes;
• Concorrer à concessão de serviços públicos;
• Beneficiar de apoios de fundos europeus estruturais e de investimento, bem como de fundos públicos;
• Comprar, vender, doar, hipotecar ou constituir um usufruto sobre imóveis. A lei fala em intervir como parte em negócios de transmissão da propriedade, a título oneroso ou gratuito, e de constituição, aquisição ou alienação de outros direitos reais de gozo ou de garantia sobre imóveis.

Há ainda dois efeitos que costumam passar despercebidos. O incumprimento é publicitado: a situação de incumprimento fica visível na página eletrónica do RCBE e é ainda refletida na matrícula do registo comercial. E perde-se a isenção de retenção na fonte sobre lucros e reservas colocados à disposição, por força de uma alteração ao Código do IRC feita pela própria Lei n.º 89/2017.

Convém ainda esclarecer um ponto sobre o qual circula informação errada: não há coima por não entregares a declaração do RCBE. O regime jurídico do RCBE não prevê qualquer contraordenação por essa falta, e o antigo agravamento de 35 € por declaração fora de prazo foi revogado em 2020. As consequências são as da lista acima, não uma multa.

Há, no entanto, uma obrigação diferente, que convém não confundir com esta. Além de declarar ao RCBE, as sociedades comerciais têm de manter um registo interno atualizado dos sócios e de quem detém o controlo efetivo. É o incumprimento desse registo interno, e não a falta de declaração no RCBE, que a Lei n.º 89/2017 pune com coima de 1.000 € a 50.000 €. Se a tua entidade não é uma sociedade comercial, esta coima não te diz respeito.